Podnikání je životní styl. Proto likvidace neznamená konec podnikání, znamená pouze konec jedné z jeho podob. Tou podobou je závod, kde provozujeme naše podnikání. Mnoho z nás podnikatelů průběžně přemýšlí, zda už nenastal čas, kdy máme přeskládat, či zavřít závod a přesunout své podnikání do jiné profitabilnější verze. Závod obvykle provozujeme ve společnosti, která je nositelem všech práv a povinností a odpovídá svým majetkem za provoz závodu nebo závod provozujeme jako živnostníci a potom odpovídáme celým svým majetkem.
Za uplynulých 15 let jsem byl 11 krát likvidátorem malých a středních obchodních a výrobních společností v Čechách a na Slovensku a mnohokrát jsem radil jako advokát při likvidaci společností. Níže Vám nabízím abstrakci zkušeností z proběhlých likvidací.
1. Kdy zahájit likvidaci?
To je otázka za milion, ale pokusím se ji zodpovědět.
V první řadě ekonomicky to poznáte podle toho, že už jste pro záchranu závodu udělali maximum, ale ani jedna změna nepřinesla výrazné zlepšení cashflow, zvýšení tržeb nebo podstatné snížení nákladů. Jednoduše se dlouhodobě potácíte na hraně záporné nuly a už nevidíte prostor pro zlepšení. Z pohledu bankovního financování jste dlouhodobě podfinancováni přečerpaným kontokorentem, s nájmem a leasingem to taháte z měsíce na měsíc. Ve firmách financovaných společníky dosáhl dluh úrovně, která by společníky již mohla existenčně ohrožovat.
Také jste bezvýsledně zkusili prodat závod konkurentům, zákazníkům a/nebo jiným známým. Z pohledu provozního je to okamžik, kdy už se vyčerpala možnost krýt existující závazky novými závazky za klienty, společníky, bankami, ale ještě jste nevyužili možnosti financování nebankovními institucemi, či lichváři, které by již mohli nasměřovat společnost na cestu insolvence.
Ve druhé řadě to poznáte emočně, že vás podnikání zcela energeticky vyčerpává a přestalo přinášet radost a peníze, pro které jste to dělali. Již tušíte, že s tím musíte něco zásadního udělat, ale zatím se k tomu nedokážete rozhoupat. Brání Vám v tom vnější okolnosti jako je rodina, známí a kamarádi, věřitelé a zákazníci, kteří si na Vaše produkty/služby zvykli. To vše je potřeba polknout, protože každá likvidace je pouze přerod podnikání, z jedné aktivity do druhé, a pokud si zachováte dobré vztahy, tak můžete pokračovat v podnikání v jiném závodu/jiné společnosti. Pokud si při likvidaci rozbijete to málo, co ze závodu zbylo a tím jsou vztahy, bude velice složité, znovu začínat.
Nakonec si musíte vytvořit excel sheet – akční plán, kde si uděláte ucelený přehled o všech podstatných obchodních vztazích, majetku, pohledávkách a závazcích, zaměstnancích a kontaktech, které budete muset před/po zahájení likvidace vyřešit jeden po druhém.
2. Jak zahájit likvidaci?
Potom, co dospějete k rozhodnutí zahájit likvidaci a máte v ruce přehledný excel, s kým a co musíte dořešit, tak už se moc nikoho dál nevyptávejte a nikoho na to speciálně nepřipravujte. Jednoduše musíte přijít s rozhodnutím a seznámit s tím lidi. Oni se už o sebe postarají. Pro mnoho lidí to bude úleva, protože viděli, že závod šel od desíti k pěti. Formálně zahajujete likvidaci notářským zápisem a jmenujete likvidátora. Likvidátorem může být v zásadě kdokoliv dospělý a bezúhonný. Jeho osoba však musí disponovat jednoduchou dovedností a tou je schopnost a chuť domluvit se s vašimi obchodními partnery v podnikání tak, že dokážou přijmout určitou ztrátu a budou to brát jako součást života.
Samotné rozhodnutí vstoupit do likvidace má několik právních důsledků mj. nesmíte již dál rozvíjet podnikaní a vaše kroky by již měly směřovat k ukončení podnikání, vyzvat existující věřitele, aby přihlásili svoje pohledávky ve lhůtě minimálně tří měsíců a zapsat vstup do likvidace do obchodního rejstříku a nakonec musíte vytvořit konečnou a zahajovací rozvahu a výkaz zisků a ztrát ke dni vstupu do likvidace. Proto doporučuji zahajovat likvidaci k poslednímu dni měsíce.
Dále je psychologicky pro Vás i pro ostatní zúčastněné důležité spojit vstup do likvidace s nějakým milníkem v podnikání závodu nebo využít celospolečenského klima, např. k ukončení velké zakázky, v předstihu před obnovou drahé nájemní smlouvy, k výročí klíčových smluv, hospodářské recese, aktuálně třeba kvůli koronaviru a přijatým opatřením apod. Tento důvod pak pomůže v jednání s obchodními partnery přivést je k rozumnému ukončení vztahů a narovnání závazků.
3. Kdy už zahájit konkurz?
To poznáte velice rychle po zahájení likvidace a některým to dojde ještě před zahájením likvidace. Jednoduše věřitelé již nejsou naladěni se s Vámi bavit, ani se na čemkoliv domluvit a chtějí vidět Vaši krev. Vyjádřeno právnicky nejsou připraveni k ukončení vztahu a narovnání závazků a trvají na úhradě všech dluhů i s úroky a penále. Pokud Vás tento postoj dovede k tomu, že nebudete mít na uspokojení všech těchto věřitelů, potom Vám zbývá už jenom podat insolvenční návrh. To však je již jiný příběh na několik dlouhých let.
4. Jak dlouho trvá likvidace a kolik stojí?
Likvidace trvá minimálně šest měsíců. Její náklady se odvíjí od množství agendy, která se bude řešit, ale zjednodušeně je likvidace práce na plný úvazek po dobu minimálně tří měsíců a v dalších měsících na poloviční úvazek. Pro představu nejlevnější likvidace malé společnosti s pár zaměstnanci stála 50t. Kč, zahrnující práci likvidátora a účetní a daňové poradkyně.
5. Jak na ukončení pracovních poměrů?
Jedna z prvních věcí dokonce často plánové před vstupem do likvidace je ukončení pracovních poměrů. Protože vstupem do likvidace omezíte počet zaměstnanců na absolutní minimum. Zbývající zaměstnanci by měli být schopni komunikovat s obchodními partnery, schopni zajistit rozprodej majetku a zajistit postupné ukončování smluvních vztahů.
Zaměstnanci mají obvykle nárok na odstupné a většina ho bude i požadovat. Dále mnoho zaměstnanců bude potřebovat různé pracovní posudky, doporučení a výstupní dokumenty. Někteří skončí na úřadech práce na podpoře. Je důležité se všemi si zachovat velice dobrý vztah, protože v novém podnikání to budou první lidi, které oslovíte.
6. Jak na ukončení smluvních vztahů?
Toto je nejtěžší a současně nejpoučnější proces celé likvidace. Konfrontace s věřiteli, kteří Vám věřili, že jim splatíte všechny dluhy. Oslovení může být osobní, písemné nebo e-mailem. Ale doporučuji vždy být zcela otevřený ohledně Vaší finanční situace a možností. Pokud máte na uspokojení všech věřitelů, tak je oslovíte a postupně budete uspokojovat.
Pokud nemáte na uspokojení všech přihlášených věřitelů dostatek prostředků, stojí za to nabídnout věřitelům dohodu o narovnání, kde si domluvíte výši dluhu ke splacení, jeho splatnost, termín ukončení spolupráce a podmínky vypořádání spolupráce.
Pokud by Vám nestačily peníze na uspokojení všech věřitelů bez uzavření všech dohod o narovnání, doporučuji celou dohodu o narovnání navíc podmínit tím, že se ji povede uzavřít s podstatnou většinou všech věřitelů. Jinak všichni můžete sklouznout do insolvenčního řízení, které obvykle zajišťuje několika-násobně nižší vyrovnání dluhů z pohledu věřitelů a povinnost některých věřitelů vrátit již přijaté plnění.
7. Co s úřady?
Jakkoliv to bude znít neuvěřitelně, ale vstup do likvidace obvykle obměkčí úřady k odpuštění různých penále, záloh a jiných obdobných plateb, které by v čase likvidace výrazně narušovaly cashflow. Na druhé straně mohou být některé úřady (obvykle zdravotní pojišťovny) hřebíčkem do rakve likvidace a vést k nutnosti zahájit insolvenci. Zde je zapotřebí spolu s účetní zahájit komunikaci s úřady bezodkladně po zahájení likvidace, abyste předešli nepříjemným překvapením.
8. Jak na prodej majetku?
Vždy je důležité mít přehled o majetku a vědět, kdo je ochoten za majetek zaplatit nejvíc peněz. Ze zkušenosti stojí za to oslovit konkurenty či zákazníky s nabídkou majetku (strojů a jiných zařízení, počítačů) a IT, kteří dokážou docenit hodnotu Vašeho majetku. Všude jinde dostanete obvykle podstatně méně peněz. Rychlost a časování prodeje majetku by mělo korespondovat s jistotou urovnání dluhů s věřiteli dle bodu 6.
8. Vyrovnání všech dluhů a skončení všech sporů je podmínkou pro skončení likvidace.
Dokud neuspokojíte všechny dluhy a neukončíte všechny soudní a jiné spory, bude likvidace pokračovat. Proto je zapotřebí mít dobře zpracovaný akční plán v rámci přípravy na likvidaci, který povede k úspěšné a rychlé likvidaci. Ideálně i spory dokončit určitou formou dohody o narovnání.
9. Uložení dokumentů v certifikované spisovně
K výmazu společnosti se vyžaduje souhlas oblastního archivu, který obvykle zajišťuje certifikovaná spisovna. Ta potvrdí řádné uložení účetních dokladů po dobu 10 let a mzdových a navazujících zaměstnaneckých spisů po dobu 30 let. Obvyklá cena za uložení se pohybuje kolem 590 Kč za šanon na 10 let a něco kolem 2,900 Kč za zaměstnanecké šanony na 30 let. Současně tato spisovna požádá státní oblastní archiv o souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku.
10. Konečná účetní závěrka a souhlas finančního úřadu s výmazem z obchodního rejstříku
Dalším krokem je vytvoření konečné účetní závěrky a její schválení společníkem/společníky společnosti. Po schválení účetní závěrky je potřeba požádat finanční úřad o souhlas s výmazem společnosti z obchodního rejstříku.
Obvykle po této žádosti finanční úřad vykoná jednoduchou finanční kontrolu za omezené období výkonu podnikání obvykle poslední dva roky DPH a vybrané části daně z příjmů a vydá souhlas s výmazem (někdy však délka pro jeho vydání je velice individuální).
11. Výmaz z obchodního rejstříku
Po kompletaci všech výše popsaných kroků a obstarání dokumentů se podává na obchodní rejstřík návrh na výmaz společnosti z obchodního rejstříku a výmazem končí likvidace společnosti.
Jakkoliv se Vám tento proces likvidace zdá náročný, je rozhodně méně složitý než insolvence. Insolvenci vůbec nemáte v ruce, rozhoduje v ní insolvenční správce a vše schvaluje věřitelský výbor a po něm ještě soudce. Ani další používaná varianta jako je prodej společnosti „bílému koni“, který se o vše postará, může být v současné době dokonce problémem trestně-právním (např. poškozování věřitele).
0. Co mám dělat když zvažuji likvidaci?
Udělejte si jasno a přehled. Nebojte se zeptat těch, kterých se to nejvíc týká, tedy Vašich věřitelů. Poraďte se s odborníky a svojí účetní a daňovou kanceláří. Nebo mi klidně napište na jhaladik@haladik.com.
O autorovi. Jozef Haládik je podnikatel a český a slovenský advokát od roku 2003. Klient UOL od roku 2005. Rád klientům pomáhám pochopit souvislosti právních povinností, které i v likvidaci mají své pevně dané priority.
